ＭＵＦＧリアルティ・トークン
大阪堂島浜タワー （譲渡制限付）

①投資対象不動産に関するリスク

本信託は、信託財産を不動産信託受益権の準共有持分である本件不動産受益権準共有持分として保有することが見込まれており、本件不動産受益権準共有持分の信託財産は単一の不動産である投資対象不動産及び本商標権となることが見込まれています。そのため、本信託は、経済的には、投資対象不動産及び本商標権を準共有持分割合に応じて直接共有している場合とほぼ同様の利益状況に置かれます。したがって、本信託の受益権である本受益権に対する投資に関しては、投資対象不動産に関するリスクが存在します。

②投資対象不動産の価格変動リスク及び鑑定評価額との価格乖離リスク

• 本信託は投資対象不動産の価格変動の影響を受けます。
• 本信託においては、信託期間が固定期間とされており、原則として、信託期間の終了時には本受益権を償還することとなるため、不動産信託受益権等を処分すべき時期が事実上信託期間の終了前の一定の期間に限定されます（一定の場合、運用期間の延長ができるものとされていますが、延長期間には制限があるため、不動産信託受益権等を処分すべき時期が限定されることは避けられません。）。そのため、投資対象不動産の価格変動の影響を回避することが困難です。
• 本件不動産受益権準共有持分の鑑定評価額は、個々の不動産鑑定士等の分析に基づく、分析の時点における評価に関する意見であり、実際の市場において成立し得る不動産価格と一致するとは限らず、乖離する可能性があります。また、当該鑑定評価額による売買の可能性を保証又は約束するものではありません。
• 本件不動産受益権準共有持分の鑑定評価額及び実際の市場において成立し得る不動産価格は、投資対象不動産の運営状況、投資対象不動産が所在する地域の状況、投資対象不動産の建物又は設備の状況、投資家等による投資対象不動産の購入需要の状況等により、将来にわたって大きく変化する可能性があります。

③投資対象不動産の収益及び費用変動リスク

投資対象不動産の収益変動リスクについて

• 本信託の収益は、投資対象不動産の収入に依存しており、投資対象不動産の稼働率、賃料水準、賃料等の支払状況その他の運営実績、投資対象不動産の運営者の運営能力、景気動向等様々な理由により変動し、収益の保証はありません。

投資対象不動産の費用変動リスクについて

• 本信託の費用は、投資対象不動産の費用に依存していますが、不動産管理処分信託の受託者やその業務委託先に対する報酬等の投資対象不動産以外の費用もあります。これらの費用は、投資対象不動産の劣化状況、災害等による被災、資本的支出の計画、投資対象不動産における事故等、受託者やその業務委託先の報酬水準の変更、法令の制定又は改廃等様々な理由により変動し、増大する可能性があります。

④投資対象不動産の流動性・譲渡制限等に関するリスク

• 不動産は、一般的にそれぞれの物件の個別性が強いために代替性がなく流動性が低いため、投資対象不動産についても流動性が低く、適切な時期及び価格その他の条件で譲渡することが困難となる場合があります。とりわけ、本借入れに関しては、投資対象不動産に担保権が設定される場合があり、かかる担保権が設定された場合には、受託者は、その資産を担保の解除手続等を 経ることなく譲渡できないことから、流動性がさらに制限される可能性があります。
• 投資対象不動産はオフィス・ホテル・商業施設で構成された複合用途施設ですが、不動産の中でも、特に、投資対象不動産のような複合用途施設は、単一用途の不動産に比べ、立地、用途及び構造等が特殊であり、売り手及び買い手ともに限定される傾向があるため、一般的に流動性が低い点にも留意が必要です。
• 不動産によっては、法令や行政機関との合意等によりその譲渡が制限されたり、買戻権が設定される場合があり、そのような制限が存在するときは、売却により多くの時間や費用を要したり、価格の減価要因となる可能性があります。また、買戻権が行使された場合には、不動産の権利を喪失するとともに、原状回復義務等の負担が生じることで、多額の損害を被る可能性があります。

⑤投資対象不動産の利用状況及び賃貸借に関するリスク

• 投資対象不動産の収入及び費用並びにその価値は、利用状況、テナントの資力、入居又は退去の状況等により大きく影響を受けるおそれがあります。
• 投資対象不動産について締結される賃貸借契約は契約期間中であっても終了することがあり、また、賃貸借契約で定める賃料収入が常に得られる保証はありません。締結された賃貸借契約の内容が当事者間の合意や法律の規定等に従い後日変更されることもあります。

投資対象不動産の運営について
（パススルー型マスターリース契約）

パススルー型マスターリース契約とは

• 第三者に転貸することを前提に、マスターリース会社が、不動産管理処分信託受託者/不動産保有者から不動産の一棟又は一部を賃借します。
• マスターリース会社は、テナントからの受領賃料に連動した賃料を不動産管理処分信託受託者/不動産保有者に支払います。

本商品において

• 空室が増える等の理由で受領賃料が減少した場合、分配金が減少することがあります。稼働率が安定的に推移或いは上昇し、受領賃料が増加した場合、分配金の維持/増加が期待できます。

（注）運営方法等は、変更される可能性があります

⑥複合用途施設への投資に関するリスク

• 投資対象不動産はオフィス・ホテル・商業施設で構成された複合用途施設です。一般的にオフィス及び商業施設の賃料は、景気の動向や消費傾向の変化により大きく変動するため、好況期には賃料収入は増加し、不動産価格も高騰することが見込まれる一方、不況期には賃料収入は減少し、不動産価格が下落する可能性があります。また、他のオフィスビルや商業施設との競合により、稼働率が低下し、賃料の減額を余儀なくされる可能性があり、その結果、賃料収入が大きな影響を受ける可能性があります。また商業施設の収益及び費用並びにその価値は、一般に以下のものを含む様々な要因により大きく影響を受けます。
  • 国内外の景気の悪化並びに災害、悪天候及び感染症の流行等による顧客数の減少
  • 保有する設備や周辺環境の陳腐化又は交通環境の変化による集客力の低下
  • 類似するコンセプトの商業施設との競合による集客力の低下
  • 消費者の消費傾向の変化
  • 機械化が難しいサービスを提供する従業員の確保の失敗
  • 提供するサービスによる事故の発生
• ホテルの業績や収益は、地域における競争・旅行宿泊需要の動向や、季節要因、賃借人等による運営状況等ホテル運営に関する事象により大きく変動する傾向があります。将来、景気動向や競合環境の悪化により稼働率の低下、賃料の減額が余儀なくされる場合又はホテル施設の業績や収入が投資対象不動産の賃料に連動するものとなった場合には、本信託の業績は、これらの事象により影響を受ける可能性があります。
• また、ホテルの競争力の維持・強化のためにはホテルの設備等の更新投資が重要ですが、期待どおりの効果が得られない場合、ホテルの業績に影響を与える可能性があります。そのため、本信託の業績も、更新投資の効果により影響を受ける可能性があります。

⑦本借入れ及び本借入れの借換え（リファイナンス）に関するリスク

• 受託者は、金融機関から借入れを行い、本件不動産受益権準共有持分を取得します。
• 本借入関連契約においては、有利子負債比率（LTV）及び元利金支払能力を判定する指標（DSCR）等一定の財務指標上の数値を維持することを内容とする財務制限条項や禁止行為、配当停止事由等が設けられる予定です。そのため、かかる財務制限条項や禁止行為、配当停止事由等により、当該借入れ時点の鑑定評価額が一定以上減少した状態が一定の期間継続した場合や、投資対象不動産の収益が一定程度以上低下した状態が一定の期間継続した場合等の一定の場合には、本受益者に対する配当及び元本の一部払戻しが制限され、又は停止される可能性があるほか、本信託の変更その他の事項が制限される可能性があります。また、かかる禁止行為等に抵触した場合、本借入れの返済期日の延長が行われた場合等の一定の場合には、不動産信託受益権等の売却が強制される可能性があるほか、かかる財務制限条項や禁止行為等に抵触した場合、本借入れの返済期日の延長が行われた場合等の一定の場合には、本借入れに係る借入金の元利金について期限前返済を求められる可能性があります。
• 本借入れに伴い、本信託財産である本件不動産受益権準共有持分等に担保権を設定することが予定されています。本借入れについて期限の利益を喪失した場合等で当該担保権が実行された場合、担保権が設定された資産に関する権利を廉価で喪失する可能性があります。
• 本借入れを行うことによりレバレッジ効果が生じるため、本件不動産受益権準共有持分又は投資対象不動産の収益・資産価値変動が、本受益権の収益・価格変動に対し相対的により大きく反映される可能性があります。本借入れの借換え（リファイナンス）を行う場合がありますが、希望する時期及び条件でリファイナンスを行うことができる保証はなく、資金繰りがつかなくなる可能性があります。また、その条件によってはリファイナンスの金利が上昇すること又はリファイナンスに関する費用が増加することにより、本信託の収益等に悪影響が生じる可能性があります。

⑦-2金利変動リスク

• 本借入れの一部における金利は変動金利であり、金利情勢その他の要因により金利が上昇し、本借入れに関する費用が増加するリスクがあります。

⑧本受益権の元本償還に関するリスク

早期償還について

• 信託設定日から3年経過後（2029年3月5日）から、2032年11月期（2032年5月2日から2032年11月1日）までの間に、本件不動産受益権準共有持分の売却価格が、前期末時点における本件不動産受益権準共有持分の簿価又は鑑定評価額のいずれか高い方を上回るとアセット・マネージャーが判断する場合、又は経済環境や本件不動産の運用状況等の変化により、その時点における 本件不動産受益権準共有持分の売却が本受益者の利益に資するとアセット・マネージャーが判断した場合は、早期売却下限価格にかかわらず、アセット・マネージャーの裁量で当該信託計算期間において本件不動産受益権準共有持分を早期売却する場合があります。

期間延長について

• 信託計算期間としての2033年5月期が終了する2033年5月1日までの間に本受益者の利益最大化のために必要とアセット・マネージャーが判断する場合、信託計算期間としての2033年5月期（2033年5月1日に終了する期）が終了した後、2035年5月1日までを限度として運用期間の延長を決定する場合があります。

償還金額について

• 償還時にお客様が受け取る金額は、発行価格を下回ることがあります。
• 本件不動産受益権準共有持分を処分する場合には、不動産売買に係る仲介手数料、アセット・マネージャーに支払う売却時報酬等の費用が生じることがあり、当該費用の分だけ、本受益権の配当及び元本償還の原資となる信託財産は減少することになります。なお、アセット・マネージャーに支払う売却時報酬については、報酬・手数料等をご参照ください。

⑨税制関連リスク

• 本信託及び本件不動産受益権準共有持分に係る不動産管理処分信託に適用される法令・税・会計基準等は、今後変更される可能性があります。会計の取扱いや課税の取扱いが変更となることで、本信託及び本件不動産受益権準共有持分に係る不動産管理処分信託の税負担が増大し、又は本信託の維持が困難になる可能性があります。
• 収益の分配には当期未処分利益を超える部分（利益超過分配）を含むものとされていますが、当期未処分利益を超える分配は特定受益証券発行信託の元本の払戻しとして整理され、譲渡所得等として取り扱われることにより、本受益権を保有する投資家への課税方法及び課税額が変更されます。
• 本受益権に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本受益権に投資することによるリスクや本受益権に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要があります。

10セキュリティ・トークン及びそのプラットフォームに関するリスク

• 本商品では、ブロックチェーン技術を利用して管理プラットフォーム上で権利の記録・移転がされますが、用いられるブロックチェーン技術やプラットフォームの運営の不確実性に伴い、 買付・売却の受渡し、分配・償還の支払い等が予め決められた日程から遅延するリスクがあります。遅延する主な要因としては以下が想定されます。
  1. Progmat社又は受託者が管理するシステムや当該システムの利用にあたり使用する通信回線に重大な障害等が発生し、受益権原簿の記録に遅延が生じた場合
  2. 株式会社スマートプラスのシステム障害等により、株式会社スマートプラスから三菱UFJ信託銀行に対する通知等に大幅な遅延が生じた場合
  3. 受託者及びProgmat社との間の「Progmat ST」の使用に係る契約が終了して受託者又はカストディアンが「Progmat ST」を利用することができなくなった場合
  4. 想定していない脆弱性が見つかり、復旧・修復がすぐにできなかった場合